El contrato de compraventa de bienes tiene una larga historia detrás. Los primeros que se conocen son de época romana, aunque no cabe duda de que eran muy distintos de los actuales. Éstos suelen ser documentos intrincados y detallados en los que se contemplan todos los pormenores legales que rodean a la operación. Y, de entre ellos, los contratos de compraventa de una empresa merecen un apartado especial.
Las empresas son ecosistemas complejos, y esta complejidad se ve reflejada en los contratos que se redactan para su compraventa ¿Quieres saber cuáles son sus características?
¡Primero, dejemos claras las reglas del juego! El conocimiento profundo de las características y el contenido de un contrato de compraventa corresponde a profesionales especializados: notarios, abogados y asesores profesionales como los que componen la plantilla de Inverbac. No aconsejamos a ningún empresario particular a que se arriesgue a dar por bueno un contrato de compraventa por su cuenta y riesgo.
Pero también creemos que nadie debería firmar nada sin tener, al menos, una idea general de los términos a los que está a punto de comprometerse. Una guía como ésta puede ser útil para que los implicados en una compraventa sepan que se están siguiendo unas directrices básicas y claras en un proceso tan importante como ése.
¡Empezamos!
Tabla de contenidos
Pasos previos al contrato de compraventa
Fundamentalmente, un contrato de compraventa es un documento legal en el que se describe lo que se vende y el precio que se paga por ello. Cuando se trata de la compraventa de una empresa, se deben reflejar en el contrato los activos y pasivos correspondientes.
Para que todo el proceso se desarrolle de la manera más satisfactoria posible, las dos partes deben llegar a la fecha señalada con los deberes hechos.
Obligaciones del vendedor
El vendedor se habrá esforzado en poner orden en la empresa que va a ser objeto de la operación para entregarla en el mejor estado posible. Por supuesto, deberá haber recopilado toda la documentación necesaria para demostrar los términos que se van a declarar en el contrato.
Obligaciones del comprador
El comprador deberá haberse preocupado de asegurarse la financiación requerida para la compra. También deberá aportar los documentos acreditativos.
Si las dos partes han cumplido con sus obligaciones, pueden pasar a la lectura del contrato.
Elementos de un contrato de compraventa de una empresa
Descripción de la operación de compraventa
En este apartado se identifica a la parte vendedora y compradora y se plantea la operación. Funciona como introducción al resto del contrato.
Determinación del bien, el precio y la forma de pago
Se describe la empresa que se va a vender y se detallan las condiciones económicas de la operación.
En los procesos de compraventa de empresas es habitual diferir la ejecución de ésta porque en el momento de la firma se desconocen elementos relevantes, normalmente relacionados con permisos, licencias o verificaciones legales. El pago puede posponerse hasta que se cumplan esas condiciones. Estas eventualidades deben describirse en esta sección del contrato.
Cláusula de manifestaciones y garantías del vendedor
En este capítulo, se describen las características de la empresa y la situación en la que se encuentra. El vendedor ha de declarar conocer todos estos detalles de buena fe y asegurar que los balances presentados están realizados correctamente, que no hay embargos o pleitos pendientes, que el patrimonio de la empresa es de propiedad exclusiva de la misma y, en suma, que en el momento de la operación la empresa cumple con todos los requisitos legales exigidos.
No es necesario decir que, si eventualmente se descubre la inexactitud o falsedad de alguna de estas afirmaciones, podrán adoptarse medidas legales tales como indemnizaciones, reducción del precio de venta e incluso la rescisión del contrato.
Garantías por contingencias fiscales
El vendedor ha de declarar que la empresa está al corriente del pago de impuestos de todo tipo o comprometerse a abonar los importes pendientes en caso de los hubiere o se descubrieran posteriormente.
Pactos transitorios
En el caso en que se difiera la ejecución del contrato respecto a la fecha de la firma del mismo, se establecen las regulaciones que afectan al este período transitorio.
Lo habitual en estos casos es que el vendedor siga al frente de la gestión de la empresa hasta la fecha de la ejecución definitiva. Los pactos transitorios, usualmente, limitan la actividad del vendedor en esta situación a la gestión diaria del negocio, y le obligan a abstenerse de tomar cualquier medida que pueda afectar de forma profunda a la situación de la empresa.
También es apartado suelen establecerse compensaciones y condiciones extraordinarias en el caso en que los activos de la empresa hayan sufrido modificaciones sustanciales durante este período transitorio.
Cláusulas de aplazamiento de pago
El posible aplazamiento del pago suele vincularse normalmente a la confirmación de determinadas condiciones.
Cláusulas de limitación de responsabilidad del vendedor
Se declara el tiempo a partir del cual el vendedor ya no será responsable de cualquier eventualidad que surja relacionada con la gestión de la empresa durante el tiempo en el que fue su responsable.
También se pueden establecer limitaciones cuantitativas, a partir de las cuales el vendedor no deberá responder durante este tiempo.
Anexos
Pueden incluirse todo tipo de anexos, según las características particulares de la empresa y de las condiciones de cada contrato en particular, y según la voluntad e intereses de las partes.
A pesar de que no hay ninguna norma específica al respecto y de que son el resultado del acuerdo voluntario entre las dos partes, se ha de tener cuidado en que no se aparten de la normativa vigente, para que sean válidos.
El pacto de no competencia
No es habitual ver este pacto explícito en todos los contratos pero se considera una práctica implícita de buena fe, respaldada incluso por el Código Civil.
Fundamentalmente, se entiende que el comprador adquiere los clientes de la empresa, como uno de los activos de la misma. En consecuencia, el vendedor se compromete a no realizar por su cuenta una práctica empresarial que coincida con la de la empresa que ha vendido, al menos durante cierto período de tiempo, para evitar situaciones de competencia desleal.
Puede ser un punto conflictivo porque, como hemos dicho, suele entenderse implícitamente y no se refleja en los contratos. Además, algunos argumentan que va en contra de los principios de libertad empresarial. Pero algunas sentencias del Tribunal Supremo la han respaldado, por lo que cualquier vendedor ha de tenerla en cuenta de cara a sus planes de futuro.
El contrato de compraventa, la culminación de un proceso complejo
Aunque algunas compraventas se ejecuten con posterioridad a la firma del contrato, según hemos indicado anteriormente, la firma de éste supone la culminación de un proceso de trabajo. Probablemente ha sido un proceso laborioso y dilatado en el tiempo. No cabe duda de que todos los implicados deben felicitarse de haber llegado a buen puerto.
Además, con toda seguridad habrá sido un proceso complejo, y el contrato así lo reflejará. No hay dos contratos iguales y los puntos que hemos indicado son simplemente pinceladas generales, hojas de ruta para que los empresarios acudan a la cita con menos incertidumbre.
El redactado de cualquier contrato y el propio proceso de llegada hasta el mismo han de dejarse en manos de especialistas del sector, que nos aseguren de que todo se realice de la manera más profesional posible.
En Inverbac somos especialistas con larga experiencia en facilitar la toma de decisiones a empresarios de todos los sectores que se han encontrado en este tipo de situaciones. No dudes en contactar con nosotros si crees que podemos serte de ayuda.
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¡Felices fiestas y próspero año nuevo!
